中新经纬7月21日电 据上交所网站消息荆叶优配，上交所对*ST观典、实控人暨时任董事长兼总经理高明及有关责任人予以纪律处分。
纪律处分决定书显示，根据中国证券监督管理委员会北京监管局(下称中国证监会北京监管局)出具的《行政处罚决定书》(〔2025〕12号，下称《行政处罚决定书》)，《关于对观典防务技术股份有限公司、高明采取责令改正并对李振冰、刘亚恩、王彦、程宇、李旭明采取出具警示函措施的决定》(〔2025〕127号，下称《行政监管措施决定书》)查明的事实，观典防务技术股份有限公司(下称*ST观典或公司)及实际控制人暨时任董事长兼总经理高明在规范运作、信息披露方面，有关责任人在职责履行方面，存在如下违规行为。
一是公司2022年至2023年未按规定披露非经营性资金占用关联交易和对外担保事项，导致未及时披露重大事件，《观典防务技术股份有限公司向上海证券交易所科创板转板上市报告书》和相关定期报告存在重大遗漏。
1.公司未按规定披露控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用导致的关联交易事项。
高明时为公司控股股东、实际控制人，并控制北京路路畅通信息技术有限公司(下称路路畅通)、北京昭阳文化有限责任公司(下称昭阳文化)。根据2018年修正的《公司法》等的规定，路路畅通、昭阳文化与高明构成关联关系，是公司的关联法人。同时，基于特定的社会关系，杜某睿、李振冰与高明构成关联关系，是公司的关联自然人。
2022年8月至2023年12月期间，公司向路路畅通、北京亚美复合材料有限公司(下称北京亚美)、北京鑫致远科技有限公司(下称鑫致远)、北京岚琪源机电设备有限责任公司、北京普洛特无人飞行器有限公司、天津高山活性炭有限公司、北京世恒普惠工程技术有限公司、廊坊典诚建筑工程有限公司等8家公司累计转出资金2.84亿元，后转至路路畅通、昭阳文化、杜某睿等关联方，或用于高明对外借款以及高明指定的其他用途，构成控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用导致的关联交易。
公司未及时披露上述非经营性资金占用事项导致的关联交易，2022年8月至12月发生额为1.39亿元，占公司最近一期经审计净资产的15.05%；2023年发生额为1.45亿元，占公司最近一期经审计净资产的14.50%。截至2024年12月6日，公司已收回上述被占用资金。
公司未在2022年年度报告、2023年半年度报告、2023年年度报告中披露上述非经营性资金占用事项，发生额分别为1.39亿元、4000万元、1.45亿元，分别占公司当期披露净资产的 13.91%、3.77%、14.40%；资金占用余额分别为1.39亿元、1.63亿元、2.31亿元，分别占公司当期披露净资产的13.91%、15.33%、22.94%。
上述事项属于应当及时披露的重大事件，并应当在2022年年度报告、2023年半年度报告、2023年年度报告中披露。公司未按规定披露，导致未及时披露重大事件和上述定期报告重大遗漏。
2.公司未按规定披露对外担保事项。2022年6月至2023年12月期间，公司为北京际翔智能科技有限公司、鑫致远、李军等法人和自然人提供担保，累计担保金额为1.73亿元，未履行上市公司对外担保的相关审议程序及信息披露义务。其中，2022年6月至12月，公司累计违规担保金额8500万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为9.20%；2023年，公司累计违规担保金额8800万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为8.81%。截至2024年6月25日，公司上述担保事项已解除。
公司于2022年5月披露的《观典防务技术股份有限公司向上海证券交易所科创板转板上市报告书》(下称《转板上市报告书》)中未披露报告期内及报告期后至《转板上市报告书》签署日的对外担保事项22笔，累计担保金额为6.35亿元。
公司2022年半年度报告、2022年年度报告、2023年半年度报告、2023年年度报告中未披露报告期内的担保事项分别为12笔、16笔、13笔、16笔，担保金额分别为2.60亿元、3.23亿元、1.75亿元、2.05亿元，占公司当期披露净资产的比例分别为23.36%、32.32%、16.49%、20.38%。上述担保事项属于应当及时披露的重大事件，并应当在《转板上市报告书》、2022 年半年度报告、2022年年度报告、2023年半年度报告、2023年年度报告中披露。公司未按规定披露，导致未及时披露重大事件，《转板上市报告书》和上述定期报告存在重大遗漏。
二是公司2024年未按规定及时披露非经营性资金占用关联交易和对外担保事项荆叶优配。
2024年4月，公司向昭阳文化转出资金1.41亿元，占公司最近一期经审计净资产的14.08%，构成控股股东、实际控制人的关联方非经营性资金占用导致的关联交易。截至2024年12月6日，公司已收回上述被占用资金。2024年2月至4月，公司向李军、李红光等自然人提供担保，担保金额累计为1.38亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为13.81%，未履行上市公司对外担保的相关审议程序及信息披露义务。截至2024年6月25日，公司上述担保事项已解除。
上述事项属于应当及时披露的重大事件，公司未按规定及时披露。
三是公司2022年年度报告存在虚假记载。2022年8月至12月，公司通过北京银行华安支行账户向北京亚美、路路畅通等5家公司转账8笔，累计转出资金1.39亿元。公司转出资金时未进行会计核算，导致公司2022年年度报告中银行存款虚增1.39亿元，占公司当期披露资产总额的13.37%。
四是公司未及时披露2024年12月至2025年4月资金占用，公司治理不完善。
根据《行政监管措施决定书》查明的事实，公司虚构应付账款并以保理业务形式为其他公司提供融资便利，导致2024年12月至2025年4月银行扣划公司账户资金1.43亿元，实际控制人高明自认构成其对公司的非经营性资金占用，至今未偿还余额9694.72万元。公司在2024年年报中对以上违规行为予以披露，对2024年12月至2025年4月9日发生的资金占用未及时披露。此外，公司治理制衡机制不完善，与财务相关内部控制存在重大缺陷，财务负责人未实际履行相应职责，实际控制人高明安排伪造银行函证、银行对账单等。
综上，公司2024年未按规定及时披露非经营性资金占用关联交易和对外担保事项，2022年至2023年未及时披露非经营性资金占用关联交易和对外担保事项，《转板上市报告书》和相关定期报告存在重大遗漏，2022年年度报告存在虚假记载，未及时披露2024年12月至2025年4 月资金占用，内部控制存在缺陷。上述行为严重违反《证券法》第七十八条、第八十条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式(2021 年修订)》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式(2021年修订)》有关规定，《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第二条、第五条，《全国中小企业股份转让系统挂牌公司向上海证券交易所科创板转板上市办法(试行)》(下称《转板办法》)第五条，《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称《科创板股票上市规则》)第1.4条、第5.1.1条、第5.1.2条、第5.1.3条、第5.1.5条、第7.1.16条等相关规定。
根据《行政处罚决定书》的认定，高明为公司控股股东、实际控制人，筹划、组织、实施案涉非经营性资金占用关联交易、对外担保，并安排伪造相关银行询证函、对账单用于虚增公司银行存款，严重侵害上市公司和中小投资者利益，违反了《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第二条、第五条，《科创板股票上市规则》第1.4条、第4.1.1条、第4.1.4条、第5.1.2条、第5.1.4条、第5.1.5条等相关规定。同时，时任董事长兼总经理高明，知悉案涉非经营性资金占用关联交易、对外担保、虚增银行存款事项，且签字保证公司《转板上市报告书》、2022年半年度报告、2022年年度报告、2023年半年度报告、2023年年度报告内容真实、准确、完整，未勤勉尽责，是案涉信息披露违法行为直接负责的主管人员。
其他责任人方面，根据《行政处罚决定书》的认定，时任董事、副总经理、董事会秘书李振冰负责公司的信息披露工作，对案涉非经营性资金占用关联交易、对外担保、虚增银行存款事项未予以充分关注，且签字保证公司《转板上市报告书》、2022年半年度报告、2022年年度报告、2023年半年度报告、2023年年度报告内容真实、准确、完整，未勤勉尽责，是案涉信息披露违法行为直接负责的主管人员。
时任财务总监刘亚恩，对任职期间案涉相关非经营性资金占用关联交易、对外担保、虚增银行存款事项未予以合理关注，且签字保证公司《转板上市报告书》、2022年半年度报告、2022年年度报告、2023年半年度报告内容真实、准确、完整，未勤勉尽责，是任职期间公司相关披露违法行为直接负责的主管人员。
时任财务总监王彦，对任职期间案涉相关非经营性资金占用关联交易、对外担保事项未予以合理关注，且签字保证2023年年度报告内容真实、准确、完整，未勤勉尽责，是任职期间公司相关披露违法行为直接负责的主管人员。
根据《行政监管措施决定书》的认定，高明作为公司实际控制人、董事长、时任总经理，李振冰作为公司时任总经理、董事会秘书，王彦、刘亚恩作为公司财务负责人，程宇作为公司总经理，李旭明作为公司董事会秘书，对任职期间公司未按规定披露2024年12月至2025年4月发生的资金占用、公司治理不完善的违规行为负有责任。
上述人员违反了《科创板股票上市规则》第1.4条、第4.2.1条、第4.2.4条、第4.2.5条、第4.2.12条、第5.1.2条等有关规定及其在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中作出的承诺。高明、李振冰、刘亚恩的行为同时违反了《转板办法》第六条相关规定。
对于上述纪律处分事项，公司及时任董事、副总经理、董事会秘书李振冰，时任总经理程宇，时任财务总监刘亚恩、王彦均回复无异议，实际控制人暨时任董事长兼总经理高明和时任董事会秘书李旭明提出异议，异议理由具体如下。
高明提出：一是关于2022年至2023年非经营性资金占用及违规担保事项，其已采取补救措施，筹措资金向公司偿还了资金占用本息，并解除了相关违规担保；二是关于2024年12月至2025年4月资金占用事项，其已作出承诺，承诺不晚于2025年10月31日前自筹资金偿还上述资金占用款项及利息；三是公司正处于业务发展、风险化解的关键阶段，从维护中小投资者利益的角度不宜对其采取公开认定的纪律处分。
李旭明提出：一是其自2025年2月27日就任公司董事会秘书，至2025年4月披露资金占用事项，其尚处于工作事项交接期间，未参与公司的保理合同核验工作。二是公司公章、财务印鉴等均处于被监管状态，及时获取银行资金划扣等信息存在客观障碍，且积极配合监管部门调查。
对于上述申辩理由，上海证券交易所纪律处分委员会经审核认为：
第一，高明作为公司实际控制人暨时任董事长兼总经理应当维护公司独立性，但其组织、实施非经营性资金占用和违规担保，涉及金额巨大，至今仍有9694.72万元非经营性资金占用余额尚未偿还，相关违规事实已经《行政处罚决定书》《行政监管措施决定书》查实认定，情节严重。其提出纪律处分影响个人任职及业务开拓等不构成减免违规责任的合理理由。本次纪律处分已综合考虑相关占用资金偿还、解除担保等补救措施，合理认定其违规责任，并无不当。
第二，根据《行政监管措施决定书》的认定，李旭明作为公司董事会秘书，对任职期间公司未按规定披露2024年12月至2025年4月发生的资金占用、公司治理不完善的违规行为负有责任，违规事实清楚。鉴于其作为董事会秘书在职责范围内知悉相关违规存在一定客观障碍，并综合考虑其任职时间及在相关违规中发挥的作用，对相关情节予以酌情考虑。
鉴于上述违规事实和情节，经上交所纪律处分委员会审核通过，根据《转板办法》第三十七条、第三十九条，《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则(2020年修订)》第七十五条、第七十六条，《科创板股票上市规则》第14.2.3条、第14.2.4条、第14.2.5条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10 号——纪律处分实施标准》等有关规定，上交所作出如下纪律处分决定：
对观典防务技术股份有限公司及实际控制人暨时任董事长兼总经理高明，时任董事、副总经理、董事会秘书李振冰，时任总经理程宇，时任财务总监刘亚恩、王彦予以公开谴责，对时任董事会秘书李旭明予以通报批评；公开认定高明3年不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员；1年内不接受观典防务技术股份有限公司提交的发行上市申请文件，3年内不接受高明控制的其他发行人提交的发行上市申请文件。
对于上述纪律处分，上交所将通报中国证监会和北京市地方金融管理局，并记入证券期货市场诚信档案数据库。当事人如对上述公开谴责、公开认定、暂不接受文件的纪律处分决定不服，可于15个交易日内向上交所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。
*ST观典2024年年报显示，观典防务是国内领先的无人机禁毒服务供应商，也是国内最早从事无人机禁毒产品研发与服务产业化的企业，主营业务包含飞行服务与数据处理、无人飞行系统及智能防务装备三大板块，涉及低空经济、人工智能与大数据、新质生产力与高端装备、军品与国家安全等关系国计民生的领域。
财务方面，2025年第一季度，*ST观典实现营业收入1316.37万元，同比下降60.51%；归属于上市公司股东的净亏损1653.08万元，上年同期为净亏损841.34万元，亏损同比扩大。
二级市场上，7月21日，*ST观典全天震荡荆叶优配，收跌0.19%报5.37元，最新市值20亿元。(中新经纬APP)
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